1、關(guān)于股權(quán)投資基金對目標公司的法律盡職調(diào)查，下列表述錯誤的是()

　　A. 需偵查主要股東與目標公司間的關(guān)聯(lián)交易資金往來及擔保的合法性

　　B. 需側(cè)重偵察目標公司是否存在欠稅和潛在稅務(wù)處罰問題，無需核查相關(guān)優(yōu)惠待遇的持續(xù)性

　　C. 需審查目標公司簽訂的重大合同，核查合同金額、支付方式和主要條款，關(guān)注合同履行過程中的不確定性

　　D. 需關(guān)注目標公司涉及的訴訟及仲裁情況，并偵查已決訴訟與仲裁的履行合規(guī)性

　　參考答案：B

　　參考解析：不依法納稅可能會帶來不同程度的法律后果，法律盡職調(diào)查環(huán)節(jié)要側(cè)重于核查目標公司是否存在欠稅和潛在稅務(wù)處罰問題。對目標公司宣稱獲得的政府優(yōu)惠政策，法律盡職調(diào)查中要重點核查相關(guān)優(yōu)惠待遇的合規(guī)性和可持續(xù)性，并評估其對投資交易的影響。

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　　2、股權(quán)投資基金與被投資公司簽署的投資協(xié)議中，下列屬于反攤薄條款的是()。

　　A. “如因公司的原因致使投資交割未能進行，則公司應(yīng)承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出”

　　B. “本輪融資完成交割時，董事會將由*位董事組成，包括……”

　　C. “未經(jīng)投資人同意，公司現(xiàn)有股東不得將其在公司及子公司的股份質(zhì)押或抵押給第三方……”

　　D. “如果公司再次發(fā)行股權(quán)且增發(fā)時公司的估值低于投資人股權(quán)對應(yīng)的公司估值，則投資人有權(quán)從創(chuàng)建人股東處以加權(quán)平均法取得額外的股權(quán)……”

　　參考答案：D

　　參考解析：反攤薄條款也稱為反稀釋條款，本質(zhì)上是一種價格保護機制，適用于后輪融資為降價融資時，用于保護前輪投資者利益的條款。所謂降價融資，即目標公司后續(xù)融資時，后輪投資者認購價格相較于前輪投資者認購價格更低的情形。降價融資通常是由于目標公司經(jīng)營業(yè)績變差，也可能出現(xiàn)企業(yè)實際控制人以稀釋投資方股權(quán)為目的所進行的降價融資。

　　降價融資意味著投資者此前購買的股權(quán)付出的對價相對來說更為高昂，從而導致投資者遭受到損失，因此投資者會要求在投資協(xié)議中加入反攤薄條款。由于創(chuàng)業(yè)投資基金更多地投資于經(jīng)營業(yè)績波動較大的早中期創(chuàng)業(yè)企業(yè)，因此反攤薄條款在創(chuàng)業(yè)投資基金的投資運作中更為多見。

　　3、使用賬面價值法評估目標公司價值時，通常不需要進行專項關(guān)注的是()。

　　A. 財務(wù)費用合理性

　　B. 應(yīng)收賬款可能的壞賬損失

　　C. 有價證券的市場價值

　　D. 尚未核定的稅金

　　參考答案：A

　　參考解析：公司總資產(chǎn)減去總負債后的凈值即為公司的賬面價值。但是若要評估目標公司的真正價值，還必須對資產(chǎn)負債表的各個項目作出必要的調(diào)整。

　　例如，對資產(chǎn)項目的調(diào)整，應(yīng)注意公司應(yīng)收賬款可能發(fā)生的壞賬損失、公司外貿(mào)業(yè)務(wù)的匯兌損失、公司有價證券的市值是否低于賬面價值、固定資產(chǎn)的折舊方式是否合理，尤其是無形資產(chǎn)方面，有關(guān)專利權(quán)、商標權(quán)和商譽的評估彈性很大。

　　對負債項目的調(diào)整，應(yīng)注意是否有未入賬的負債，如職工退休金、預(yù)提費用等，注意是否有擔保事項等或有負債及尚未核定的稅金等。

　　4、在有限合伙型股權(quán)投資基金中，有限合伙人可以從事的活動包括()。

　　A. 查閱基金經(jīng)審計的財務(wù)報告，對基金管理人就基金管理提出建議

　　B. 參與對擬投資企業(yè)的盡職調(diào)查

　　C. 以基金的名義，向企業(yè)提供管理咨詢服務(wù)

　　D. 參與基金的投資決策

　　參考答案：A

　　參考解析：合伙型基金本質(zhì)上是一種合伙關(guān)系。合伙型基金常以有限合伙形式設(shè)立，有限合伙人與普通合伙人承擔的責任不同，這也就決定了它們對有限合伙企業(yè)的權(quán)利也不相同。有限合伙人承擔有限責任，因此僅需按照有限合伙協(xié)議的約定按期、足額繳納認繳出資;普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，受普通合伙人委托的基金管理人或自任基金管理人的普通合伙人負責基金投資等重大事項的管理與決策，對有限合伙企業(yè)的責任是執(zhí)行合伙事務(wù)。

　　5、股權(quán)投資基金進行清算的原因是()

　　A. 投資項目撤銷IPO計劃

　　B. 投資項目被上市公司并購

　　C. 投資項目從新三板摘牌

　　D. 投資項目都實現(xiàn)了退出

　　參考答案：D

　　參考解析：股權(quán)投資基金清算的原因有以下幾種：(1)基金存續(xù)期屆滿;(2)基金份額持有人大會(股東大會或者全體合伙人)決定進行基金清算;(3)全部投資項目都已經(jīng)清算退出的;(4)符合合同約定的清算條款。

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