2021年注會經(jīng)濟法高頻知識點：公司解散和清算，更多關(guān)于注冊會計師考試備考資料，請關(guān)注新東方職上網(wǎng)或微信搜索”職上注冊會計師"。

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　　《經(jīng)濟法》第六章高頻知識點： 公司解散和清算

　　一、公司解散

　　(一)公司解散的概念和特征

　　公司解散，是指公司發(fā)生章程規(guī)定或法定的除破產(chǎn)以外的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動，并進(jìn)入清算程序的過程。

　　其特征為：

　　1、公司解散事由發(fā)生后，公司并未終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開展與清算相關(guān)的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格。

　　2、除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。

　　3、公司解散的目的是終止其法人資格。

　　(二)公司解散的原因

　　公司解散的原因有以下五種情形：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　2、股東會或者股東大會決議解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散;

　　4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　5、人民法院依法予以解散。

　　公司有上述第1項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照規(guī)定修改公司章程的，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)岀席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　上述前3項原因都屬于公司自愿解散，必須經(jīng)過公司股東(大)會決議。后兩項則是公司外部原因，也可稱之為強制解散。

　　(三)強制解散

　　1、強制解散的條件

　　(1)單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予受理情形：

　　①公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　?、诠蓶|表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　③公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　?、芙?jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

　　(2)法院不予受理的情形：

　　股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。

　　2、強制解散之訴

　　(1)股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

　　(2)原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對其他股東的起訴。

　　(3)原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。

　　(4)人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。

　　二、公司清算

　　(一)公司清算的概述

　　公司清算，是指公司解散或被依法宣告破產(chǎn)后，依照一定的程序結(jié)束公司事務(wù)，收回債權(quán)，償還債務(wù)，清理資產(chǎn)，并分配剩余財產(chǎn)，終止消滅公司的過程。

　　1、清算組

　　2、清算程序

　　(1)通知債權(quán)人：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　(2)債權(quán)人申報和登記：

　　債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　(3)清算時間：人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起6個月內(nèi)清算完畢。

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