三、簡(jiǎn)答題

　　1.(本小題6分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為11分)

　　Q公司是一家從事汽車生產(chǎn)的國(guó)有控股企業(yè)，于1997年1月8日成立，總部位于安徽省蕪湖市。

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　　Q公司成立之初，由于其資金、技術(shù)條件不足，其產(chǎn)品定位于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，汽車逐漸成為人們出行的主要方式之一，對(duì)汽車的需求量也隨之提高。眾多投資者看準(zhǔn)了汽車市場(chǎng)廣闊的發(fā)展空間，紛紛準(zhǔn)備進(jìn)入汽車生產(chǎn)領(lǐng)域，各類汽車品牌開始如雨后春筍般地活躍在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中。由于技術(shù)條件的限制，各公司的汽車在性能上趨同，在中國(guó)一線城市，如北京、上海等地，購(gòu)買者同時(shí)向多個(gè)銷售商購(gòu)買產(chǎn)品在經(jīng)濟(jì)上也完全可行。這就使每個(gè)產(chǎn)品產(chǎn)生了購(gòu)買方分流，并處于同時(shí)被幾家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手比較的局面。

　　隨著汽車產(chǎn)業(yè)全球化程度的日益加深，Q公司在面臨國(guó)外跨國(guó)公司和國(guó)內(nèi)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)雙重壓力下，開始將目光轉(zhuǎn)向周邊的欠發(fā)達(dá)國(guó)家。Q公司利用其高性價(jià)比的優(yōu)勢(shì)，成功將產(chǎn)品出口至尼泊爾、巴基斯坦等國(guó)，并進(jìn)一步在國(guó)外建立合資企業(yè)。經(jīng)過(guò)二十多年的創(chuàng)新發(fā)展，Q公司現(xiàn)已成為國(guó)內(nèi)最大的集汽車整車、動(dòng)力總成和關(guān)鍵零部件的研發(fā)、試制、生產(chǎn)和銷售為一體的自主品牌汽車制造企業(yè)，以及中國(guó)最大的乘用車出口企業(yè)。

　　要求：

　　(1)從五種競(jìng)爭(zhēng)力角度簡(jiǎn)要分析Q公司成立之初面臨的威脅;

　　(2)簡(jiǎn)要分析Q公司作為新興市場(chǎng)本土企業(yè)的戰(zhàn)略選擇，及其實(shí)施戰(zhàn)略時(shí)應(yīng)該注意的問(wèn)題。

　　2.(本小題8分)

　　C影業(yè)成立于2000年，是好萊塢一家中型制片公司，傾向于制作大預(yù)算、以特殊效果為主的電影。該公司曾出品大量的高票房電影。2016年，W集團(tuán)宣布以35億美元現(xiàn)金收購(gòu)美國(guó)好萊塢知名影視制作公司C影業(yè)，成為中國(guó)企業(yè)迄今在海外文化并購(gòu)領(lǐng)域最大的一單，這是中國(guó)企業(yè)第一次成為好萊塢重量級(jí)制作公司的“老板”。

　　對(duì)于W集團(tuán)并購(gòu)C影業(yè)，W集團(tuán)董事長(zhǎng)王濤表示主要基于兩點(diǎn)原因：一是利用C影業(yè)上千個(gè)優(yōu)質(zhì)IP與W集團(tuán)旅游產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)，增加W集團(tuán)旅游產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng);二是增加W集團(tuán)在全球電影市場(chǎng)的地位、減少競(jìng)爭(zhēng)，W集團(tuán)還會(huì)有更大的電影資本動(dòng)作。業(yè)界專家認(rèn)為，從商業(yè)角度來(lái)說(shuō)，這筆交易對(duì)W集團(tuán)和C影業(yè)是雙贏。從W集團(tuán)的角度來(lái)看，可以因此迅速在好萊塢電影制作領(lǐng)域獲得一席之地。同時(shí)，W集團(tuán)也可以憑借C影業(yè)出品的影片讓影視業(yè)務(wù)在好萊塢獲得更高的認(rèn)可度。W集團(tuán)并購(gòu)C影業(yè)后將為C影業(yè)創(chuàng)造更多市場(chǎng)機(jī)會(huì)，尤其是增長(zhǎng)迅猛的中國(guó)電影市場(chǎng)，使C影業(yè)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)。

　　然而這項(xiàng)并購(gòu)并非一帆風(fēng)順，也存在著很多的風(fēng)險(xiǎn)。由于美國(guó)監(jiān)管部門對(duì)于影視行業(yè)的監(jiān)管較以前更為嚴(yán)格，因此在很大程度上影響著企業(yè)的并購(gòu)進(jìn)程。并且由于收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)間較短、體量較大，涉及到中美兩國(guó)的電影制作業(yè)務(wù)，內(nèi)容復(fù)雜，所以在整合的過(guò)程中存在著很多不穩(wěn)定因素。通過(guò)比較W集團(tuán)近兩年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，W集團(tuán)在并購(gòu)C影業(yè)之后負(fù)債大幅增加，外加上因融資所負(fù)擔(dān)的債務(wù)，使得W集團(tuán)在并購(gòu)之后資金壓力加大，流動(dòng)性不足。W集團(tuán)采用現(xiàn)金支付的方式來(lái)并購(gòu)C影業(yè)，這對(duì)于并購(gòu)方的資金流動(dòng)性和融資能力的要求很高，雖然W集團(tuán)的資信情況良好，信用等級(jí)也較高，但仍存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　要求：

　　(1)簡(jiǎn)要分析W集團(tuán)并購(gòu)C影業(yè)的動(dòng)機(jī);

　　(2)簡(jiǎn)要分析W集團(tuán)并購(gòu)C影業(yè)所面對(duì)的主要風(fēng)險(xiǎn)。

　　3.(本小題8分)

　　S銀行信用卡中心是國(guó)內(nèi)銀行業(yè)為數(shù)不多的幾家分行級(jí)信用卡專營(yíng)機(jī)構(gòu)之一，也是國(guó)內(nèi)極具競(jìng)爭(zhēng)力的股份制商業(yè)銀行信用卡中心之一。該信用卡機(jī)構(gòu)按照特定的地理位置開展活動(dòng)，按地區(qū)實(shí)行分級(jí)管理，從信用卡卡樣的設(shè)計(jì)、成本核算、一直到客戶領(lǐng)卡啟用，均由各地區(qū)分部負(fù)責(zé)，實(shí)行單獨(dú)核算，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。2008年S銀行向消費(fèi)者發(fā)卡約500萬(wàn)張，而這個(gè)數(shù)字在2010年增加了一倍。隨著業(yè)務(wù)的迅猛增長(zhǎng)，業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)規(guī)模也急劇膨脹。S銀行信用卡中心無(wú)論在數(shù)據(jù)存儲(chǔ)、系統(tǒng)維護(hù)等方面，還是在有效地利用客戶數(shù)據(jù)方面，都面臨著越來(lái)越大的壓力。

　　從2010年4月到2011年5月，S銀行信用卡中心實(shí)施了EMC?Greenplum數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)解決方案，運(yùn)營(yíng)效率得到全面提升。

　　2011年，S銀行信用卡中心通過(guò)其數(shù)據(jù)庫(kù)營(yíng)銷平臺(tái)進(jìn)行了1286個(gè)營(yíng)銷活動(dòng)，每個(gè)營(yíng)銷活動(dòng)配置平均時(shí)間從2周縮短至2~3天。并且營(yíng)銷活動(dòng)中答應(yīng)客戶在刷滿一定金額或次數(shù)后送給他們的禮品，可以在客戶剛好滿足條件的那次刷卡后馬上獲得，實(shí)現(xiàn)了秒級(jí)營(yíng)銷。

　　利用數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)技術(shù)分析、發(fā)掘、歸類消費(fèi)者刷卡消費(fèi)的地點(diǎn)偏好和傾向，合理估算信用卡需求數(shù)量。2011年的前三個(gè)季度，S銀行信用卡中心交易量增加65%，比股份制商業(yè)銀行的平均水平高14%，比中國(guó)所有銀行的平均值高4%。不良貸款過(guò)多不僅會(huì)影響銀行的資產(chǎn)質(zhì)量，還會(huì)對(duì)銀行的聲譽(yù)造成負(fù)面影響，S銀行信用卡中心催收管理團(tuán)隊(duì)使用了基于數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)的FICO TRIAD系統(tǒng)后，信用卡不良貸款比率同比減少了0.76%。S銀行信用卡電話銷售中心將所有外呼營(yíng)銷歷史數(shù)據(jù)整合到數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)，通過(guò)對(duì)大量歷史數(shù)據(jù)分析后進(jìn)行重點(diǎn)客戶的篩選和調(diào)整營(yíng)銷策略，在上線后的第一個(gè)月便實(shí)現(xiàn)單位工時(shí)創(chuàng)收提升33%、筆均貸款額提升18%的成績(jī)，目前銀行正在開發(fā)針對(duì)每個(gè)產(chǎn)品的營(yíng)銷響應(yīng)模型，以期進(jìn)一步提升產(chǎn)能。

　　此外，數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)記錄了龐大的信用卡狀態(tài)檢測(cè)結(jié)果，利用檢測(cè)結(jié)果結(jié)合消費(fèi)者的消費(fèi)習(xí)慣、刷卡頻次進(jìn)行分析，利用數(shù)據(jù)挖掘與分析技術(shù)對(duì)處于非常態(tài)的信用卡進(jìn)行監(jiān)控和對(duì)消費(fèi)進(jìn)行適時(shí)的提醒，為信用卡的安全使用保駕護(hù)航。

　　要求：

　　(1)從橫向分工結(jié)構(gòu)角度分析S銀行信用卡中心最有可能采取的組織結(jié)構(gòu)類型，并簡(jiǎn)述其優(yōu)缺點(diǎn);

　　(2)簡(jiǎn)要分析S銀行信用卡中心大數(shù)據(jù)時(shí)代企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的主要方面。

　　4.(本小題8分)

　　柯林電器以9萬(wàn)元的運(yùn)營(yíng)資金起家，歷經(jīng)7年創(chuàng)造出全國(guó)電冰箱銷量第一的業(yè)績(jī)，上市后經(jīng)過(guò)短暫的“輝煌”，很快又由于體制問(wèn)題開始衰落。面對(duì)虧損，政府資本選擇退出，神秘人物周文以9.08億元的價(jià)格收購(gòu)了20.6%的柯林股權(quán)，成為了柯林電器最大的股東。

　　作為柯林電器的終極股東，周文一方面立即著手修改公司章程、改組董事會(huì)，獲取對(duì)上市公司的絕對(duì)控制權(quán);另一方面周文以技術(shù)改造為由，花費(fèi)7000多萬(wàn)元從明倫公司購(gòu)買了3條生產(chǎn)線。之后，經(jīng)專家評(píng)估，從明倫公司購(gòu)買的3條生產(chǎn)線其市場(chǎng)價(jià)格不超過(guò)3000萬(wàn)元，而明倫公司則是周文私人控制的企業(yè)。

　　2002年4月，周文以個(gè)人名義推出“康杰”冰箱，借助于柯林冰箱十幾年的品牌打造起來(lái)的渠道低價(jià)傾銷全國(guó)。按照柯林電器公告顯示，“康杰”冰箱使用的制冷劑為柯林電器的專利技術(shù)。2003年和2004年“康杰”冰箱的銷售量達(dá)到130萬(wàn)臺(tái)，周文不但免費(fèi)使用柯林電器的銷售渠道，并且占用柯林冰箱的制冷專利技術(shù)長(zhǎng)達(dá)3年之久。

　　上市公司控制權(quán)變更直接關(guān)系到上市公司的生存和發(fā)展。因此，加強(qiáng)控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為的過(guò)程監(jiān)管乃當(dāng)務(wù)之急。如何健全相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)避制度漏洞、降低改革風(fēng)險(xiǎn)，是擺在柯林電器面前的一項(xiàng)重大課題。

　　要求：

　　(1)簡(jiǎn)要分析柯林電器存在的公司治理問(wèn)題及主要表現(xiàn);

　　(2)根據(jù)柯林電器存在的公司治理問(wèn)題，提出治理該類問(wèn)題的主要對(duì)策。

　　1.

　　【答案】

　　(1)①潛在進(jìn)入者的進(jìn)入威脅?！氨姸嗤顿Y者看準(zhǔn)了汽車市場(chǎng)廣闊的發(fā)展空間，紛紛準(zhǔn)備進(jìn)入汽車生產(chǎn)領(lǐng)域，各類汽車品牌開始如雨后春筍般地活躍在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中”。

　　②購(gòu)買者討價(jià)還價(jià)的能力強(qiáng)。“各公司的汽車在性能上趨同”“購(gòu)買者同時(shí)向多個(gè)銷售商購(gòu)買產(chǎn)品在經(jīng)濟(jì)上也完全可行。這就使每個(gè)產(chǎn)品產(chǎn)生了購(gòu)買方分流，并處于同時(shí)被幾家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手比較的局面”。

　?、郛a(chǎn)業(yè)內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)十分激烈。“各類汽車品牌開始如雨后春筍般地活躍在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中。由于技術(shù)條件的限制，各公司的汽車在性能上趨同”。

　　(2)Q公司采用了“抗衡者”戰(zhàn)略?！半S著汽車產(chǎn)業(yè)全球化程度的日益加深，Q公司在面臨國(guó)外跨國(guó)公司和國(guó)內(nèi)激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的雙重壓力下，開始將目光轉(zhuǎn)向周邊的欠發(fā)達(dá)國(guó)家。Q公司利用其高性價(jià)比的優(yōu)勢(shì)，成功將產(chǎn)品出口至尼泊爾、巴基斯坦等國(guó)，并進(jìn)一步在國(guó)外建立合資企業(yè)”。

　　實(shí)施“抗衡者”戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)注意：①不要拘泥于成本上競(jìng)爭(zhēng)，而應(yīng)該比照行業(yè)中的領(lǐng)先公司來(lái)衡量自己的實(shí)力。②找到一個(gè)定位明確又易于防守的市場(chǎng)。③在一個(gè)全球化的產(chǎn)業(yè)中找到一個(gè)合適的突破口。④學(xué)習(xí)從發(fā)達(dá)國(guó)家獲取資源，以克服自身技能不足和資本的匱乏。

　　2.

　　【答案】

　　(1)①避開進(jìn)入壁壘，迅速進(jìn)入，爭(zhēng)取市場(chǎng)機(jī)會(huì)，規(guī)避各種風(fēng)險(xiǎn)?！翱梢砸虼搜杆僭诤萌R塢電影制作領(lǐng)域獲得一席之地。同時(shí)，W集團(tuán)也可以憑借C影業(yè)出品的影片讓W(xué)集團(tuán)的影視業(yè)務(wù)在好萊塢獲得更高的認(rèn)可度”。

　?、讷@得協(xié)同效應(yīng)?！袄肅影業(yè)上千個(gè)優(yōu)質(zhì)IP與W集團(tuán)旅游產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)，增加W集團(tuán)旅游產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng)”“W集團(tuán)也可以憑借C影業(yè)出品的影片讓影視業(yè)務(wù)在好萊塢獲得更高的認(rèn)可度”。

　　③克服企業(yè)負(fù)外部性，減少競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)的控制力。“增加W集團(tuán)在全球電影市場(chǎng)的地位、減少競(jìng)爭(zhēng)，W集團(tuán)還會(huì)有更大的電影資本動(dòng)作”。

　　(2)①并購(gòu)后不能很好地進(jìn)行企業(yè)整合。“收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)間較短、體量較大，涉及到中美兩國(guó)的電影制作業(yè)務(wù)，內(nèi)容復(fù)雜，所以在整合的過(guò)程中存在著很多不穩(wěn)定因素”。

　?、谥Ц哆^(guò)高的并購(gòu)費(fèi)用?！癢集團(tuán)在并購(gòu)C影業(yè)之后負(fù)債大幅增加，外加上因融資所負(fù)擔(dān)的債務(wù)，使得W集團(tuán)在并購(gòu)之后資金壓力加大，流動(dòng)性不足”。

　　③跨國(guó)并購(gòu)面臨政治風(fēng)險(xiǎn)?！坝捎诿绹?guó)監(jiān)管部門對(duì)于影視行業(yè)的監(jiān)管較以前更為嚴(yán)格，因此在很大程度上影響著企業(yè)的并購(gòu)進(jìn)程”。

　　3.

　　【答案】

　　(1)S銀行信用卡中心最有可能采取的組織結(jié)構(gòu)類型為區(qū)域事業(yè)部制結(jié)構(gòu)?！霸撔庞每C(jī)構(gòu)按照特定的地理位置開展活動(dòng)，按地區(qū)實(shí)行分級(jí)管理，從信用卡卡樣的設(shè)計(jì)、成本核算、一直到客戶領(lǐng)卡啟用，均由各地區(qū)分部負(fù)責(zé)，實(shí)行單獨(dú)核算、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)”。

　　區(qū)域事業(yè)部制結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)：①在企業(yè)與其客戶的聯(lián)系上，區(qū)域事業(yè)部制能實(shí)現(xiàn)更好更快的地區(qū)決策;②與一切皆由總部來(lái)運(yùn)作相比，建立地區(qū)工廠或辦事處會(huì)削減成本費(fèi)用;③有利于海外經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)對(duì)各種環(huán)境變化。

　　區(qū)域事業(yè)部制結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn)：①管理成本的重復(fù);②難以處理跨區(qū)域的大客戶的事務(wù)。

　　(2)S銀行信用卡中心大數(shù)據(jù)時(shí)代企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的主要方面：

　?、偈袌?chǎng)調(diào)研與預(yù)測(cè)?！袄脭?shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)技術(shù)分析、發(fā)掘、歸類消費(fèi)者刷卡消費(fèi)的地點(diǎn)偏好和傾向，合理估算信用卡需求數(shù)量”。

　?、跔I(yíng)銷管理。“不良貸款過(guò)多不僅會(huì)影響銀行的資產(chǎn)質(zhì)量，還會(huì)對(duì)銀行的聲譽(yù)造成負(fù)面影響，S銀行信用卡中心催收管理團(tuán)隊(duì)使用了基于數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)的FICO TRIAD系統(tǒng)后，信用卡不良貸款比率同比減少了0.76%”“電話銷售中心將所有外呼營(yíng)銷歷史數(shù)據(jù)整合到數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)，通過(guò)對(duì)大量歷史數(shù)據(jù)分析后進(jìn)行重點(diǎn)客戶的篩選和調(diào)整營(yíng)銷策略”“利用檢測(cè)結(jié)果結(jié)合消費(fèi)者的消費(fèi)習(xí)慣、刷卡頻次進(jìn)行分析，利用數(shù)據(jù)挖掘與分析技術(shù)對(duì)處于非常態(tài)的信用卡進(jìn)行監(jiān)控和對(duì)消費(fèi)進(jìn)行適時(shí)的提醒，為信用卡的安全使用保駕護(hù)航”。

　　4.

　　【答案】

　　(1)柯林電器存在的公司治理問(wèn)題為終極股東對(duì)于中小股東的“隧道挖掘”問(wèn)題。

　　主要表現(xiàn)在：①直接占用資源?！爸芪囊詡€(gè)人名義推出‘康杰’冰箱，借助于柯林冰箱十幾年的品牌打造起來(lái)的渠道低價(jià)傾銷全國(guó)”“周文不但免費(fèi)使用柯林電器的銷售渠道，并且占用柯林冰箱的制冷專利技術(shù)長(zhǎng)達(dá)3年之久”;②通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送?！爸芪囊约夹g(shù)改造為由，花費(fèi)7000多萬(wàn)元從明倫公司購(gòu)買了3條生產(chǎn)線。之后，經(jīng)專家評(píng)估，從明倫公司購(gòu)買的3條生產(chǎn)線其市場(chǎng)價(jià)格不超過(guò)3000萬(wàn)元，而明倫公司則是周文私人控制的企業(yè)”。

　　(2)①建立累積投票制度，增強(qiáng)中小股東的話語(yǔ)權(quán)，提升中小股東權(quán)益的保護(hù)水平。

　?、诮⒂行У墓蓶|民事賠償制度，加強(qiáng)對(duì)終極股東的權(quán)力濫用的監(jiān)控。

　　③建立表決權(quán)排除制度，對(duì)利害關(guān)系和控股股東表決權(quán)進(jìn)行限制。

　?、芡晟菩」蓶|的代理投票權(quán)。

　?、萁⒐蓶|退出機(jī)制。

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