2021注會考試《經濟法》章節(jié)預習：合伙企業(yè)法律制度，更多關于注冊會計師考試模擬試題，請關注新東方職上網或微信搜索”職上注冊會計師"。

　　一、單選選擇題

　　1.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，可以成為普通合伙人的是(　　)。

　　A.國有獨資公司

　　B.國有企業(yè)

　　C.上市公司

　　D.自然人張某

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　　2.甲、乙、丙三人成立特殊的普通合伙企業(yè)，甲在執(zhí)行合伙事務時，由于重大過失造成合伙企業(yè)200萬元債務，此時合伙企業(yè)的財產為150萬元。則下列說法不正確的是(　　)。

　　A.應當先用合伙企業(yè)的150萬元，清償債務

　　B.甲、乙、丙對合伙企業(yè)財產不能清償?shù)牟糠殖袚鸁o限連帶責任

　　C.甲對合伙企業(yè)財產不能清償?shù)牟糠殖袚鸁o限責任

　　D.乙、丙對合伙企業(yè)財產不能清償?shù)牟糠植辉俪袚熑?/p>

　　3.甲、乙、丙、丁擬設立A普通合伙企業(yè)，出資比例為3﹕3﹕2﹕2。下列關于合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔的表述中，不正確的是(　　)。

　　A.按3﹕3﹕2﹕2的比例分配損益

　　B.按3﹕4﹕2﹕1的比例分配損益

　　C.由各合伙人平均分擔虧損

　　D.虧損按照3﹕4﹕2﹕1的比例分擔，利潤由甲、乙平均分配

　　4.甲、乙、丙、丁投資設立A普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定如果聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員，必須經全體合伙人2/3以上同意才可以。現(xiàn)欲聘任戊擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是(　　)。

　　A.應當經全體合伙人一致同意才可以

　　B.應當經全體合伙人過半數(shù)同意才可以

　　C.應當經全體合伙人2/3以上同意才可以

　　D.應當經全體合伙人1/2以上同意才可以

　　5.甲合伙企業(yè)為生產電動車的企業(yè)，欲與生產電動車電池的乙企業(yè)達成協(xié)議進行合作，合伙企業(yè)對此事項無特殊約定。下列說法中正確的是(　　)。

　　A.須經全體合伙人一致同意

　　B.全體合伙人按照出資額行使表決權，表決權二分之一以上通過

　　C.全體合伙人按照出資額行使表決權，表決權三分之二以上通過

　　D.全體合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過

　　6.甲、乙、丙、丁投資設立A普通合伙企業(yè)，選舉甲執(zhí)行合伙事務，同時約定甲對外簽訂合同金額在8000元以上的，必須取得全體合伙人一致同意才可以，否則合同無效，甲在執(zhí)行合伙事務期間，未征得其他合伙人的同意，與不知情的第三人戊簽訂了一份合同價款為10000元的合同。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是(　　)。

　　A.該合同有效

　　B.該合同無效

　　C.該合同效力待定

　　D.該合同可撤銷

　　7.甲、乙、丙、丁四人投資設立A有限合伙企業(yè)，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，對合伙企業(yè)不足清償?shù)膫鶆?，下列表述正確的是(　　)。

　　A.甲、乙、丙、丁承擔無限連帶責任

　　B.甲、乙、丙、丁以其實繳的出資額為限承擔有限責任

　　C.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其認繳的出資額為限承擔有限責任

　　D.甲、乙、丙、丁均以其認繳的出資額為限承擔有限責任

　　8.張、王、李投資設立A會計師事務所(特殊普通合伙企業(yè))。張某在執(zhí)業(yè)活動中非因故意亦非因重大過失給合伙企業(yè)造成50萬元的債務，關于該債務的承擔方式，下列表述正確的是(　　)。

　　A.張某承擔無限連帶責任，王某、李某承擔有限責任

　　B.張某、王某、李某承擔無限連帶責任

　　C.張某承擔有限責任，王某、李某承擔無限連帶責任

　　D.張某、王某、李某承擔有限責任

　　9.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是(　　)。

　　A.上市公司可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

　　B.有限合伙人可以用勞務出資

　　C.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)

　　D.有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當解散

　　10.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)區(qū)別的表述中，正確的是(　　)。

　　A.普通合伙企業(yè)的合伙人一般均可參與合伙企業(yè)的經營管理

　　B.有限合伙企業(yè)中，由有限合伙人從事具體的經營管理，普通合伙人不執(zhí)行合伙事務

　　C.普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)債務以其各自認繳的出資額為限承擔有限責任

　　D.有限合伙企業(yè)中，有限合伙人和普通合伙人均對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任

　　11.甲、乙成立A有限合伙企業(yè)，甲是有限合伙人，乙是普通合伙人，甲持合伙企業(yè)事務執(zhí)行委托書與不知情的第三人丙進行交易。下列說法中正確的是(　　)。

　　A.甲對該筆交易以出資額為限承擔責任

　　B.甲對該筆交易承擔無限責任

　　C.乙對該筆交易以出資額為限承擔責任

　　D.乙對該筆交易不承擔責任

　　二、多項選擇題

　　1.甲上市公司與李某共同設立了乙合伙企業(yè)。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有(　　)。

　　A.該合伙企業(yè)只能為有限合伙企業(yè)

　　B.李某可以以勞務出資

　　C.乙合伙企業(yè)合伙人的人數(shù)為2人以上，沒有最高限額

　　D.乙合伙企業(yè)的事務應當由李某執(zhí)行，甲上市公司不得執(zhí)行合伙事務

　　2.甲、乙、丙、丁投資設立A普通合伙企業(yè)，根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列行為的實施必須取得甲、乙、丙、丁四人同意的有(　　)。

　　A.將合伙企業(yè)的廠房賣給第三人戊

　　B.將合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所由上海轉移到北京

　　C.以合伙企業(yè)的名義為第三人辛提供擔保

　　D.將合伙企業(yè)名稱更改為B合伙企業(yè)

　　3.甲、乙、丙、丁投資設立A普通合伙企業(yè)，主要經營電子科技產品。合伙人甲同他人合作經營與A普通合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，獲得20萬元的收益，同時甲的行為給合伙企業(yè)造成了10萬元的損失。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有(　　)。

　　A.該20萬元的收益歸A企業(yè)所有

　　B.該20萬元收益歸甲個人所有

　　C.甲應當依法承擔賠償責任

　　D.甲不必承擔賠償責任

　　4.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于普通合伙企業(yè)利潤分配的表述中，正確的有(　　)。

　　A.合伙協(xié)議約定比例的，按約定比例分配

　　B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人協(xié)商確定

　　C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人按照實繳出資比例分配

　　D.合伙協(xié)議可以約定將全部的利潤分配給部分合伙人

　　5.甲向A銀行借款50萬元作為出資與乙設立了某普通合伙企業(yè)。借款到期后，A銀行要求甲償還借款，甲個人財產不足以清償。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有(　　)。

　　A.甲可以用其從合伙企業(yè)分取的收益償還借款

　　B.A銀行可以代位行使甲在合伙企業(yè)中的權利

　　C.A銀行可以對甲的債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務

　　D.A銀行可以請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償借款

　　6.甲、乙、丙共同出資設立A普通合伙企業(yè)。甲因個人原因欠丁銀行10萬元借款，丁銀行亦欠A企業(yè)10萬元。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有(　　)。

　　A.丁銀行可以以對甲的債權抵銷其對A企業(yè)的債務

　　B.丁銀行不得代位行使甲在A企業(yè)中的權利

　　C.甲可以用其從A企業(yè)分取的收益償還丁銀行的借款

　　D.如果甲無力清償丁銀行的借款，丁銀行可以請求人民法院強制執(zhí)行甲在A企業(yè)的財產份額

　　7.甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，合伙協(xié)議約定合伙期限為2年，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列情形，甲可以退伙的有(　　)。

　　A.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)

　　B.經過全體合伙人一致同意甲退伙

　　C.發(fā)生了甲難以繼續(xù)參加合伙的事由

　　D.其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務

　　8.甲、乙、丙、丁成立了A合伙企業(yè)，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，則下列說法正確的有(　　)。

　　A.甲欲將自己全部財產份額轉讓給丙，則應當通知其他合伙人

　　B.合伙協(xié)議可以約定，甲以自己的財產份額出質無須經其他合伙人一致同意

　　C.丙欲將自己全部財產份額轉讓給第三人戊，則應當提前30日通知其他合伙人

　　D.丁欲將自己在合伙企業(yè)中的財產份額出質，須經其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定

　　9.張某為甲普通合伙企業(yè)的合伙人，并負責執(zhí)行合伙企業(yè)事務。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意的有(　　)。

　　A.張某自營與企業(yè)相競爭的業(yè)務

　　B.聘任合伙人以外的人擔任企業(yè)的經營管理人員

　　C.改變企業(yè)的經營范圍

　　D.處分企業(yè)的不動產

　　10.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人出現(xiàn)下列情形時，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的情形有(　　)。

　　A.未履行出資義務

　　B.因過失給合伙企業(yè)造成損失

　　C.執(zhí)行合伙事務時有不正當行為

　　D.被依法宣告破產

　　答案及解析

　　一、單選選擇題

　　1.

　　【答案】D

　　【解析】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　2.

　　【答案】B

　　【解析】一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。所以甲承擔無限責任，乙、丙以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任，對不能清償?shù)牟糠植辉俪袚熑巍?/p>

　　3.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項ABC：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;(2)選項D：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】除合伙協(xié)議另有規(guī)定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員，應當經過全體合伙人一致同意，本題中合伙協(xié)議有約定，那么按照合伙協(xié)議約定執(zhí)行就可以了。

　　5.

　　【答案】D

　　【解析】合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　6.

　　【答案】A

　　【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人，即訂立的合同有效。

　　7.

　　【答案】C

　　【解析】有限合伙企業(yè)，指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。

　　8.

　　【答案】B

　　【解析】對合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，全體合伙人承擔無限連帶責任。

　　9.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人;(2)選項B：有限合伙人不得以勞務出資;(3)選項C：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè);(4)選項D：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

　　10.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項B：有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，由普通合伙人從事具體的經營管理;(2)選項C：普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任;(3)選項D：有限合伙企業(yè)中，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

　　11.

　　【答案】B

　　【解析】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　二、多項選擇題

　　1.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項AB：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，故甲上市公司只能作為有限合伙人，李某作為普通合伙人，該合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè);李某作為普通合伙人，可以以勞務出資;(2)選項C：普通合伙企業(yè)合伙人為2人以上，沒有最高限額;有限合伙企業(yè)合伙人為2人以上50人以下，故乙合伙企業(yè)的合伙人最高限額為50人;(3)選項D：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　2.

　　【答案】ABCD

　　【解析】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱(選項D);(2)改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點(選項B);(3)處分合伙企業(yè)的不動產(選項A);(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保(選項C);(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。

　　3.

　　【答案】AC

　　【解析】合伙人違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務的，該收益歸合伙企業(yè)所有;給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　4.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項ABC：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔;(2)選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　5.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項AD：普通合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償;(2)選項BC：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

　　6.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項AB：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利;(2)選項CD：普通合伙企業(yè)合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

　　7.

　　【答案】ABCD

　　【解析】合伙協(xié)議約定期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙;(1)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);(2)經全體合伙人一致同意;(3)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;(4)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。

　　8.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項B：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質，須經其他合伙人一致同意，未經其他合伙人一致同意，其行為無效。這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議也無權作其他約定。(2)選項D：有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　9.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項A：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;不管有沒有約定，不管是否經全體合伙人一致同意。(2)選項BCD：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：改變合伙企業(yè)的名稱;改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點;處分合伙企業(yè)的不動產;轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利;以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。

　　10.

　　【答案】AC

　　【解析】合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(一)未履行出資義務;(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;(三)執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。選項D屬于當然退伙。

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