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　　1[.單選題]甲、乙、丙三人出資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，甲以門面房出資作價50萬，乙丙以共有的設(shè)備出資，作價50萬，但乙丙在購買設(shè)備時各自的出資已無法核實。合伙企業(yè)當(dāng)年有利潤12萬，合伙協(xié)議中未約定利潤分配辦法，也未協(xié)商一致，則乙應(yīng)當(dāng)分得的利潤為()。

　　A.6萬

　　B.4萬

　　C.3萬

　　D.2萬

　　[答案]C

　　[解析]伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。題中，合伙協(xié)議中未約定利潤分配辦法，也未協(xié)商一致，則按照實繳出資比例分配。甲與乙丙出資比例是1:1，則乙丙分得6萬元，乙丙出資比例無法確定，應(yīng)平均分配，則乙分得3萬元，故選項C正確。

　　2[.單選題]甲、乙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲與妻丙不幸因車禍去世，唯一的繼承人是未滿16周歲的兒子丁。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

　　A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

　　B.經(jīng)乙同意，丁取得該企業(yè)普通合伙人資格

　　C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　D.經(jīng)乙同意，丁成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

　　[答案]D

　　[解析]合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。

　　3[.單選題]某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

　　A.合伙企業(yè)由普通合伙人49人、有限合伙人2人組成

　　B.全體合伙人都可以以現(xiàn)金、勞務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)出資

　　C.合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全部分配給有限合伙人

　　D.有限合伙人甲只能對外代表本合伙企業(yè)訂立產(chǎn)品銷售合同，不能采購原材料

　　[答案]C

　　[解析]限合伙企業(yè)的人數(shù)為2個以上50個以下合伙人，選項A錯誤。有限合伙人不能以勞務(wù)出資，選項B錯誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，選項D錯誤。

　　4[.單選題]某普通合伙企業(yè)委托合伙人楊某執(zhí)行合伙事務(wù)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于楊某執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利義務(wù)的表述中，正確的是()。

　　A.只能由楊某對外代表該合伙企業(yè)

　　B.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行決定改變該合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點

　　C.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行處分該合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

　　D.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行決定將其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　[答案]A

　　[解析](1)選項A：由楊某一人執(zhí)行合伙事務(wù)，只有楊某可以對外代表合伙企業(yè)。(2)選項BC：有約定，可以按照約定自行決定/自行處分;無約定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。(3)選項D：不論合伙協(xié)議如何約定，楊某出質(zhì)財產(chǎn)份額均需經(jīng)過其他合伙人一致同意。

　　5[.單選題]甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)經(jīng)營手機(jī)銷售業(yè)務(wù)。甲擬再設(shè)立一家經(jīng)營手機(jī)銷售業(yè)務(wù)的個人獨資企業(yè)。下列關(guān)于甲能否設(shè)立該個人獨資企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

　　A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)

　　B.甲可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定

　　C.甲如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，就可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)

　　D.甲只要具有該合伙人的身份，就不可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)

　　[答案]D

　　[解析]普通合伙人不得(絕 對不得，沒有例外)自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　6[.多選題]根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)解散事由包括()。

　　A.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營

　　B.全體合伙人決定解散

　　C.合伙人已不具備法定人數(shù)滿20天

　　D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

　　[答案]ABD

　　[解析]合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　7[.多選題]根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，清算人在清算期間執(zhí)行的事務(wù)包括()。

　　A.代表合伙企業(yè)參加訴訟

　　B.清繳所欠稅款

　　C.處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)

　　D.代表合伙企業(yè)對外從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動

　　[答案]ABC

　　[解析]清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：(1)清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;(2)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù);(3)清繳所欠稅款;(4)清理債權(quán)、債務(wù);(5)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);(6)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

　　8[.多選題]根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列合伙企業(yè)事務(wù)中，必須經(jīng)合體合伙人一致同意方可執(zhí)行的有()。

　　A.處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)

　　B.改變合伙企業(yè)名稱

　　C.處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)

　　D.以合伙企業(yè)名義為他人擔(dān)保

　　[答案]ABCD

　　[解析]除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱;(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，上述各項事務(wù)均必須經(jīng)全體合伙人一致同意，方可進(jìn)行。

　　9[.多選題]根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)的下列事項中，應(yīng)當(dāng)在有關(guān)機(jī)關(guān)登記的有()。

　　A.主要經(jīng)營場所

　　B.執(zhí)行事務(wù)合伙人

　　C.合伙人的住所

　　D.經(jīng)營范圍

　　[答案]ABCD

　　[解析](1)合伙企業(yè)的登記事項應(yīng)當(dāng)包括：名稱;主要經(jīng)營場所;執(zhí)行事務(wù)合伙人;經(jīng)營范圍;合伙企業(yè)類型;合伙人姓名或者名稱及住所、承擔(dān)責(zé)任方式、認(rèn)繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式等。(2)合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應(yīng)當(dāng)包括合伙期限。(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應(yīng)當(dāng)包括法人或者其他組織委派的代表。

　　10[.多選題]根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有()。

　　A.經(jīng)全體合伙人一致同意

　　B.個人喪失償債能力

　　C.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

　　D.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由

　　[答案]BC

　　[解析]經(jīng)全體合伙人一致同意，屬于協(xié)議退伙，所以選項A錯誤;個人喪失償債能力，是普通合伙人當(dāng)然退伙的事由之一，所以選項B正確;合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，是普通合伙人當(dāng)然退伙的事由之一，所以選項C正確;發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由，屬于協(xié)議退伙，所以選項D錯誤。

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