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　　1[.單選題]某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權(quán)，該公司章程未對股東行使表決權(quán)及股東會決議方式作出規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，正確的是()。

　　A.甲可以提議召開股東會臨時會議

　　B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議

　　C.只要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議

　　D.只要乙和丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議

　　[答案]C

　　[解析](1)選項(xiàng)AB：代表10%以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時股東會。在本題中，甲無權(quán)提議召開股東會臨時會議，而乙、丙、丁均有權(quán)提議召開股東會臨時會議;(2)選項(xiàng)CD：增加注冊資本和變更公司形式均屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。在本題中，乙和丁的表決權(quán)合計未達(dá)到2/3。

　　2[.單選題]甲公司為國有獨(dú)資公司，其董事會作出的下列決議中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

　　A.聘任張某為公司經(jīng)理

　　B.增選職工王某為公司董事

　　C.批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理

　　D.決定發(fā)行公司債券500萬元

　　[答案]A

　　[解析](1)選項(xiàng)A：國有獨(dú)資公司的經(jīng)理由董事會聘任或者解聘;(2)選項(xiàng)B：國有獨(dú)資公司董事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生;(3)選項(xiàng)C：國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)(而非董事會)同意，不得在其他公司兼職;(4)選項(xiàng)D：國有獨(dú)資公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)(而非董事會)決定。

　　3[.單選題]甲、乙兩個國有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。

　　A.丙公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　B.丙公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　C.丙公司董事長須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定

　　D.丙公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　[答案]C

　　[解析](1)選項(xiàng)A：所有的監(jiān)事會中必須包括職工代表;(2)選項(xiàng)B：兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會中必須包括職工代表;(3)選項(xiàng)C：丙公司有兩個股東，并非國有獨(dú)資公司，談不上由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的問題;(4)選項(xiàng)D：普通有限責(zé)任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　4[.單選題]2020年4月1日，某上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，通過了收購本公司部分股份用于員工持股計劃的決議。該上市公司已發(fā)行股份總額8000萬股，該上市公司之前未持有任何本公司股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

　　A.公司可以收購的本公司股份不得超過400萬股

　　B.公司可以收購的本公司股份不得超過800萬股

　　C.公司收購的本公司股份應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

　　D.公司收購本公司股份時，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行

　　[答案]A

　　[解析]選項(xiàng)AB：因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計劃或者股權(quán)激勵而收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　5[.單選題]某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

　　A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會臨時會議

　　B.公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)

　　C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議

　　D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

　　[答案]D

　　[解析](1)選項(xiàng)AC：經(jīng)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監(jiān)事會(2名監(jiān)事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時董事會;(2)選項(xiàng)B：董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。在本題中，4名董事不足董事會人數(shù)的半數(shù)。

　　6[.多選題]根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于股份有限公司可以收購本公司股份的有()。

　　A.減少公司注冊資本

　　B.與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵

　　D.股東因?qū)蓶|大會作出的公司解散決議持異議，要求公司收購其股份的

　　[答案]ABC

　　[解析]公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)股東因?qū)蓶|大會作出的公司“合并、分立”決議持異議，要求公司收購其股份;(4)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵;(5)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;(6)上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

　　7[.多選題]根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，有限責(zé)任公司股東可以查閱和復(fù)制的有()。

　　A.公司會計賬簿

　　B.董事會會議決議

　　C.監(jiān)事會會議決議

　　D.股東會會議記錄

　　[答案]BCD

　　[解析]有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。有限責(zé)任公司股東還有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，但不能復(fù)制。

　　8[.多選題]根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，已知公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償無特殊約定，下列關(guān)于公司分立的表述中，不正確的有()。

　　A.公司分立前的債務(wù)，分立后的公司不承擔(dān)連帶責(zé)任

　　B.公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日在報紙上公告

　　C.公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日在報紙上公告

　　D.債權(quán)人有權(quán)請求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保

　　[答案]ACD

　　[解析](1)選項(xiàng)A：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。(2)選項(xiàng)BC：公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日(而非“60日”)在報紙上公告。(3)選項(xiàng)D：法律并沒有規(guī)定在公司分立的情形下，債權(quán)人有請求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保的權(quán)利。

　　9[.多選題]關(guān)于公司合并、分立的下列各項(xiàng)論述中，不符合公司法律制度規(guī)定的有()。

　　A.法定分立和法定合并中涉及的股東持有的股權(quán)變化均不需要該股東的同意

　　B.甲公司吸收合并了乙公司，乙公司的債權(quán)人丙就乙公司原資產(chǎn)管理人隱瞞的公司債務(wù)起訴甲，則甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償義務(wù)

　　C.法定分立和法定合并中涉及公司消滅的，均不需要經(jīng)過解散清算程序

　　D.分立的公司承擔(dān)了分立前債務(wù)的連帶責(zé)任后，互相之間對該債務(wù)承擔(dān)有約定的按約定;沒有約定的平均分擔(dān)

　　[答案]BD

　　[解析]根據(jù)法律規(guī)定，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，合并方才承擔(dān)民事責(zé)任;如債權(quán)人在公告期間內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任，因此選項(xiàng)B錯誤。法律規(guī)定，分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理;沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時的資產(chǎn)比例分擔(dān)，因此選項(xiàng)D錯誤。

　　10[.多選題]關(guān)于公司決議制度，下列說法中符合法律規(guī)定的有()。

　　A.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效

　　B.股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷

　　C.股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷

　　D.股東提起撤銷董事會決議的訴訟，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保

　　[答案]ABCD

　　[解析]根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前述規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

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