2019中級(jí)經(jīng)濟(jì)師工商管理重點(diǎn):第二章(3)，更多中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試備考資料，請(qǐng)微信搜索或掃碼關(guān)注“職上中級(jí)經(jīng)濟(jì)師”

　　第二章　公司法人治理結(jié)構(gòu)

　　第三節(jié)　董事會(huì)

　　【知識(shí)點(diǎn)】董事會(huì)制度

　　【考點(diǎn)】董事會(huì)的地位 (熟悉)

　　在公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，董事會(huì)已不再單純是股東機(jī)構(gòu)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，而是兼有進(jìn)行一般經(jīng)營(yíng)決策和執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)重要決策的雙重職能。

　　●在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機(jī)構(gòu)仍然是決策機(jī)構(gòu)(限于重大決策)，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　●在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會(huì)則成為決策機(jī)構(gòu)(限于一般決策)，經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　●董事會(huì)處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn)，是公司運(yùn)轉(zhuǎn)的核心。

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　　【考點(diǎn)】董事會(huì)的性質(zhì) (掌握)

　　【考點(diǎn)】董事會(huì)的性質(zhì) (掌握)

　　【考點(diǎn)】董事會(huì)會(huì)議

　　1.董事會(huì)會(huì)議的形式 (掌握)

　　董事會(huì)會(huì)議有定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議兩種形式。

　　2.董事會(huì)會(huì)議的召集和主持(熟悉)：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。(或者副董事長(zhǎng)、半數(shù)以上董事推選一名董事召集和主持，開會(huì)十日前通知所有董事)

　　3.董事會(huì)的決議方式(掌握)

　　董事會(huì)決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則：

　　●第一，“一人一票”的原則;

　　●第二，多數(shù)通過原則。我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行;董事會(huì)做出決議須經(jīng)全體董事的過半通過。

　　這兩個(gè)原則結(jié)合起來，即董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行“董事數(shù)額多數(shù)決”。

　　【考點(diǎn)】董事會(huì)的職權(quán)(掌握)

　　1.董事會(huì)作為股東機(jī)構(gòu)的常設(shè)機(jī)關(guān)，是股東機(jī)構(gòu)的合法召集人。

　　2.作為股東會(huì)的受托機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議。

　　3.決定公司的經(jīng)營(yíng)要?jiǎng)?wù)。包括公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案。

　　4.為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會(huì)草擬制定，由股東機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)。

　　5.為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。提交股東會(huì)做出最后決議。

　　6.為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。由股東機(jī)構(gòu)做出最后決議。

　　7.制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。董事會(huì)擬訂方案，由股東機(jī)構(gòu)做出特別決議。

　　8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。除公司的基本組織機(jī)構(gòu)(股東機(jī)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))外，公司的其他內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，均由董事會(huì)決定。

　　9.聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　10.制定公司的基本管理制度。

　　【考點(diǎn)】董事的任期與義務(wù)(熟悉)

　　有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。

　　董事對(duì)公司業(yè)務(wù)具有決策權(quán)、管理權(quán)，有些情況下可以對(duì)外代表公司。

　　【考點(diǎn)】董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)(掌握)

　　董事會(huì)是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司、董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來執(zhí)行相應(yīng)的事務(wù)。

　　有限責(zé)任公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，其職權(quán)與前述董事會(huì)的職權(quán)相同。此外，董事會(huì)還享有公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【考點(diǎn)】董事會(huì)的議事規(guī)則(掌握)

　　董事會(huì)會(huì)議召集和主持的規(guī)定同前述內(nèi)容相同。

　　董事會(huì)會(huì)議可以分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。定期會(huì)議按照章程規(guī)定的期限定期召開。

　　董事會(huì)的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會(huì)的表決實(shí)行“一人一票”制。

　　【知識(shí)點(diǎn)】國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)

　　【考點(diǎn)】董事會(huì)的特征(掌握)

　　我國(guó)《公司法》明確了國(guó)有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

　　國(guó)有獨(dú)資公司章程制定的兩種方式：

　　(1)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定;

　　(2)由董事會(huì)制定并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　【考點(diǎn)】董事的身份(掌握)

　　國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由兩部分組成：國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的委派和公司職工代表大會(huì)的選舉。

　　【考點(diǎn)】董事會(huì)的組成與任期(掌握)

　　國(guó)有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。

　　國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是國(guó)有獨(dú)資公司的常設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員為3—13人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

　　【例題·單選題】(2016)某股份有限公司董事會(huì)由15名董事組成，根據(jù)我國(guó)公司法，該公司董事會(huì)的決議必須至少由(　)名董事通過才能生效。

　　A.5

　　B.6

　　C.8

　　D.10

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查董事會(huì)的的決議方式。董事會(huì)做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　【例題·單選題】(2017)某股份有限公司決定于2017年10月30日召開董事會(huì)，根據(jù)我國(guó)公司法，該公司應(yīng)當(dāng)于(　)前通知全體董事。

　　A.2017年10月15日

　　B.2017年10月20日

　　C.2017年10月23日

　　D.2017年10月25日

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考查董事會(huì)會(huì)議。根據(jù)我國(guó)公司法，召集董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

　　【例題·多選題】(2016)某公司為上市公司，根據(jù)我國(guó)公司法，下列人員中，不得擔(dān)任該公司獨(dú)立董事的有(　)。

　　A.在該公司的任職的人員

　　B.持有該公司0.5%已發(fā)行股份的人員

　　C.該公司前十名股東中的自然人股東

　　D.在該公司第六大股東單位任職的人員

　　E.為該公司提供法律服務(wù)的人員

　　『正確答案』ACE

　　『答案解析』本題考查獨(dú)立董事的任職資格。獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;(6)公司章程規(guī)定的其他人員;(7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　【例題·多選題】根據(jù)我國(guó)公司法，董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行(　)原則。

　　A.多數(shù)通過　　　　　B.資本多數(shù)決

　　C.董事數(shù)額多數(shù)決　　D.一股一票

　　E.一人一票

　　『正確答案』ACE

　　『答案解析』本題考查董事會(huì)決議的表決原則。董事會(huì)決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則，即一人一票和多數(shù)通過，這兩個(gè)原則結(jié)合起來即為董事數(shù)額多數(shù)決。

　　【例題·單選題】(2015)根據(jù)我國(guó)公司法，下列職權(quán)中，不屬于董事會(huì)的是(　)。

　　A.執(zhí)行股東會(huì)的決議

　　B.決定公司的合并方案

　　C.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

　　D.制定公司的基本管理制度

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考查董事會(huì)的職權(quán)。選項(xiàng)ACD都屬于董事會(huì)的職權(quán)，選項(xiàng)B屬于股東會(huì)的職權(quán)，董事會(huì)是制定公司合并、分立、解散的方案，不是決定公司的合并。

　　【例題·單選題】根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)，上市公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例不得小于(　)。

　　A.五分之一　　B.三分之一　　C.二分之一　　D.三分之二

　　『正確答案』B

　　『答案解析』證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

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