內(nèi)幕交易行為
1.基本規(guī)定
(1)證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人,在內(nèi)幕信息公開前,不得買賣該公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券。
(2)持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份,法律另有規(guī)定的,適用其規(guī)定。
(3)內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2.內(nèi)幕信息
證券交易活動中,涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息,為內(nèi)幕信息。主要指重大事件(參考本章考點10)。
3.內(nèi)幕信息知情人員
(1)關(guān)聯(lián)方
?、侔l(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;
?、诔钟泄?%以上股份(不計優(yōu)先股)的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;
?、郯l(fā)行人控股或者實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。
(2)往來方
?、儆捎谒喂韭殑?wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;
②上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員;
(3)服務(wù)方/監(jiān)管方
?、僖蚵殑?wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;
?、谝蚵氊?zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員;
?、垡蚍ǘ氊?zé)對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員。
(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。
4.利用未公開信息進(jìn)行交易(“老鼠倉”)
禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和其他金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員,利用因職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息,違反規(guī)定,從事與該信息相關(guān)的證券交易活動,或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動。利用未公開信息進(jìn)行交易給投資者造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
【提示】“老鼠倉”與內(nèi)幕交易的區(qū)別在于:
(1)主體范圍不同,“老鼠倉”的行為主體限于法律列舉“從業(yè)人員”“工作人員”;
(2)所利用的信息不同,“老鼠倉”利用的是不屬于內(nèi)幕信息的其他未公開的信息。
5.短線交易
持有上市公司股份5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員,將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個月內(nèi)又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。(2017年簡答題)
【提示1】上述董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
【提示2】證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份,賣出該股票不受6個月時間限制。
【提示3】公司董事會不依法收回該收益的,股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟;公司董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行,致使公司遭受損害的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
6.證券業(yè)從業(yè)人員
證券交易場所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員,在任期或者法定限期內(nèi),不得直接或者以化名、借用他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券,也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。任何人在成為上述所列人員時,其原已持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券,必須依法轉(zhuǎn)讓。但實施股權(quán)激勵計劃或者員工持股計劃的證券公司的從業(yè)人員,可以按照規(guī)定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
7.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員
(1)為證券發(fā)行出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,在該證券承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi),不得買賣該種證券。
(2)除證券發(fā)行事項外,為發(fā)行人及其控股股東、實際控制人,或者收購人、重大資產(chǎn)交易方出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,自接受委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi),不得買賣該種證券。實際開展上述有關(guān)工作之日早于接受委托之日的,自實際開展上述有關(guān)工作之日起至上述文件公開后5日內(nèi),不得買賣該證券。
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