?、?董事辭職

　?、?監(jiān)事會5名，王某辭職

　?、?副總經(jīng)理被司法機關(guān)采取強制措施

　?、?持有10%股份的張某，其5%被司法凍結(jié)

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　　A. Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】C

　　【考點】

　　上市公司提交臨時報告的情形;

　　【解析】

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令[2007]第40號)第4章臨時報告第30條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

　　(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

　　(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責;

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉;

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;

　　(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;

　　(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán);

　　(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

　　(十六)主要或者全部業(yè)務陷入停頓;

　　(十七)對外提供重大擔保;

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

　　(十九)變更會計政策、會計估計;

　　(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;

　　(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　?、耥棇儆?七)的情形;Ⅱ項不屬于(七)的情形;Ⅲ項屬于(十一)的情形;Ⅳ項屬于(十四)的情形。

　　12. 下列關(guān)于上市公司并購重組的說法，正確的有(　　)。

　　Ⅰ.財務顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應當進一步調(diào)查、復核，并可自行聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務

　　Ⅱ.協(xié)議轉(zhuǎn)讓達到23%時，收購人應當聘請財務顧問

　?、?發(fā)行股份購買資產(chǎn)持續(xù)督導的期限自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計年度

　　Ⅳ.在上市公司收購行為完成后12個月內(nèi)，收購人聘請的財務顧問應當在每季度前3日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構(gòu)報告

　　A. Ⅰ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　C

　　【考點】

　　上市公司并購重組;

　　【解析】

　?、耥棧渡鲜泄静①徶亟M財務顧問業(yè)務管理辦法》(證監(jiān)會令[2008]第54號)第22條規(guī)定，財務顧問利用其他證券服務機構(gòu)專業(yè)意見的，應當進行必要的審慎核查，對委托人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。財務顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應當進一步調(diào)查、復核，并可自行聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務。

　　Ⅱ項，《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第9條規(guī)定，收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構(gòu)擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。

　?、箜?，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第37條規(guī)定，獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，應當不少于1個會計年度。實施本辦法第13條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組(借殼上市)，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于3個會計年度。

　?、繇?，《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第72條規(guī)定，在上市公司收購行為完成后12個月內(nèi)，收購人聘請的財務顧問應當在每季度前3日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構(gòu)報告。收購人注冊地與上市公司注冊地不同的，還應當將前述情況的報告同時抄報收購人所在地的派出機構(gòu)。

　　13. 甲公司2015年12月31日所有者權(quán)益為：股本2000萬元(面值為1元)，資本公積800萬元(其中，股本溢價500萬元)，盈余公積500萬元，未分配利潤0萬元。經(jīng)董事會批準以每股5元回購本公司股票200萬股并注銷。關(guān)于回購股票，下列會計處理正確的有(　　)。

　?、?回購股票時，企業(yè)庫存股的入賬金額是1000萬元

　?、?注銷回購庫存股時，企業(yè)股本減少的金額是1000萬元

　　Ⅲ.注銷完畢回購庫存股時，“資本公積”科目余額是300萬元

　?、?注銷完畢回購庫存股時，“盈余公積”科目余額是200萬元

　?、?企業(yè)注銷回購庫存股不影響企業(yè)的所有者權(quán)益總額

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　D

　　【考點】

　　回購及注銷庫存股的會計處理;

　　【解析】

　　回購股本時，按回購金額借記庫存股，貸記銀行存款等，注銷庫存股時，按股票面值借記股本，股本與庫存股之間的差額沖減資本公積中屬于股本溢價的部分，資本公積不足沖減的，沖減留存收益。

　　14. 下列關(guān)于投資價值研究報告的說法，正確的有(　　)。

　?、?主承銷商可以公開披露投資價值研究報告

　?、?可以提供副主承銷商撰寫的投資價值研究報告

　?、?投資價值研究報告可以在刊登招股意向書時同時向網(wǎng)下投資者提供

　　Ⅳ.投資價值研究報告中的可比公司不得超出招股意向書的范圍

　?、?投資價值研究報告可委托給具有證券投資咨詢公司撰寫

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【考點】

　　投資價值研究報告;

　　【解析】

　　根據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》(中證協(xié)發(fā)[2016]7號附件1)具體分析如下：

　?、?、Ⅲ兩項，第31條規(guī)定，主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。

　?、颉ⅱ鮾身?，第32條規(guī)定，投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。因經(jīng)營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應當對投資價值研究報告的內(nèi)容和質(zhì)量負責，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應當在報告首頁承諾本次報告的獨立性。而副主承銷商作為承銷團其他成員可以撰寫投資價值報告。

　　Ⅳ項，第35條規(guī)定，投資價值研究報告內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。投資價值研究報告中的可比公司也就不得超出招股意向書的范圍。

　　15. 某創(chuàng)業(yè)板上市公司2016年8月申請公開發(fā)行股票，用于收購某公司100%股權(quán)，預計購買基準日為2016年12月1日，該標的公司2015年末資產(chǎn)總額占上市公司2015年的86%。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》，募集說明書中的披露內(nèi)容至少包括(　　)。

　?、?假設2013年已完成購買并據(jù)此編制的2013年～2015年備考合并利潤表

　　Ⅱ.假設2013年已完成購買并據(jù)此編制的2015年備考合并資產(chǎn)負債表

　?、?假設2013年已完成購買并據(jù)此編制的2013年～2015年備考合并現(xiàn)金流量表

　　Ⅳ.假設2016年12月1日完成購買并據(jù)此編制的盈利預測報告

　?、?假設2016年1月1日完成購買并據(jù)此編制的盈利預測報告

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【考點】

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書信息披露;

　　【解析】

　　根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容于格式準則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》(證監(jiān)會公告[2014]30號)具體分析如下：

　　Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三項，第45條規(guī)定，發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，即擬購買的總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)占發(fā)行人最近一年末合并財務報表總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)的50%以上、或擬購買的資產(chǎn)在前一年產(chǎn)生的營業(yè)收入占發(fā)行人前一年合并財務報表營業(yè)收入的50%以上，還應披露假設前三年已完成購買并據(jù)此編制的前三年備考合并利潤表、前一年末備考合并資產(chǎn)負債表。

　?、?、Ⅴ兩項，第47條規(guī)定，發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應當披露發(fā)行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告及會計師事務所的審核意見。

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