有限責(zé)任公司的股東會

　　1.性質(zhì)：權(quán)力機構(gòu)

　　2.組成：全體股東(不論持股多少)

　　3.職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　(2)選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。(2019年簡答題)

　　【提示】職工代表擔任的董事、監(jiān)事應(yīng)由職工代表大會等民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)審議批準“2報告、4方案”

　?、賹徸h批準董事會的報告;

　?、趯徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　?、蹖徸h批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　④審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(4)決議重大事項

　　①對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　?、趯Πl(fā)行公司債券作出決議;

　?、蹖竞喜?、分立、變更公司形式、解散或清算等事項作出決議;

　?、苄薷墓菊鲁獭?/p>

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　4.會議類型及頻率

　　(1)定期會議：應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定按時召開。(完全自由)

　　(2)臨時會議的提議召開主體(2015年簡答題)

　?、俅?/10以上表決權(quán)的股東;

　?、?/3以上的董事;

　?、郾O(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。

　　5.召集和主持

　　(1)首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　?、俟驹O(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　?、诙聲驁?zhí)行董事不能履行或不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持。

　?、郾O(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　6.通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。(完全自由)

　　7.決議

　　(1)表決權(quán)的計算

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。(完全自由)(2018年、2017年簡答題)

　　(2)絕對多數(shù)通過

　　股東會對下列事項作出決議時，必須經(jīng)代表(全體)2/3以上表決權(quán)的股東通過：

　　①修改公司章程;(2018年簡答題)

　?、谠黾踊蛘邷p少注冊資本;

　?、酃竞喜ⅰ⒎至?、解散;(2017年綜合題)

　　④變更公司形式。(2015年簡答題)

　　【鏈接】公司為股東、實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　【提示】有限責(zé)任公司股東會對其他事項采用何種決議規(guī)則，完全取決于公司章程的規(guī)定。

　　8.記錄簽名：出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　9.不開股東會直接作出決定的特殊情形

　　對股東會行使職權(quán)的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

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