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　　【單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，對(duì)于股份有限公司溢價(jià)發(fā)行股票所得溢價(jià)款，應(yīng)采用的會(huì)計(jì)處理方式是(　)。

　　A.列入法定公積金

　　B.列入資本公積金

　　C.列入任意公積金

　　D.列入盈余公積金

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核公積金。資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司溢價(jià)發(fā)行所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

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　　【單選題】下列關(guān)于公司減少注冊(cè)資本的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　B.公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　C.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起45日后申請(qǐng)變更登記

　　D.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核公司注冊(cè)資本的減少。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自“公告”(而非作出減少注冊(cè)資本決議)之日起45日后申請(qǐng)變更登記。

　　【單選題】甲公司分立成乙、丙兩公司。根據(jù)分立協(xié)議，乙公司承繼甲公司20%負(fù)債，丙公司承繼甲公司80%負(fù)債。甲公司的到期債權(quán)人丁公司接到分立通知后，要求上述相關(guān)公司立即清償債務(wù)。下列關(guān)于丁公司債務(wù)清償請(qǐng)求的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.丁公司僅能請(qǐng)求乙公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)20%的責(zé)任

　　B.丁公司僅能請(qǐng)求丙公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不能請(qǐng)求乙公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

　　C.丁公司可請(qǐng)求乙、丙公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　D.丁公司僅能請(qǐng)求丙公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)80%的責(zé)任

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核公司分立。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清嘗達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　【單選題】公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算，且債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)的，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，相關(guān)人員可以申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。下列各項(xiàng)中，屬于該相關(guān)人員的是(　)。

　　A.公司股東

　　B.公司董事

　　C.公司監(jiān)事

　　D.公司經(jīng)理

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核公司清算。公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算，且債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)，公司股東申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理。

　　【綜合題】(2017年)2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設(shè)立丁有限責(zé)任公司(下稱丁公司)，丁公司章程規(guī)定：(1)公司注冊(cè)資本500萬元。(2)甲公司以房屋作價(jià)120萬元出資;乙公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)100萬元出資;陳某以貨幣100萬元出資;丙公司出資180萬元，首期以原材料作價(jià)100萬元出資，余額以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，2015年12月前繳足。(3)公司設(shè)股東會(huì)，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。

　　(4)股東按照1：1：1：1行使表決權(quán)。公司章程對(duì)出資及表決事項(xiàng)未作其他特別規(guī)定。

　　公司設(shè)立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實(shí)際繳納了出資，并辦理了相關(guān)手續(xù)。丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于2015年11月以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)80萬元繳足出資。

　　2017年6月，因股東之間經(jīng)營(yíng)理念存在諸多沖突且無法達(dá)成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開股東會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決，甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對(duì)。于是股東會(huì)作出了解散丁公司的決議。丁公司進(jìn)入清算程序。

　　清算期間，清算組發(fā)現(xiàn)如下情況：

　　(1)由于市場(chǎng)行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元;

　　(2)乙公司出資時(shí)機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)額為70萬元，明顯低于公司章程所定價(jià)額100萬元。

　　清算組要求甲公司補(bǔ)足房屋貶值10萬元，甲公司拒絕;要求乙公司和其他股東對(duì)乙公司實(shí)際出資價(jià)額的不足承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

　　(1)指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。

　　『正確答案』

　　(1)丙公司以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　(2)丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事是否合法?說明理由。

　　『正確答案』

　　(2)丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事合法。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

　　(3)丁公司股東會(huì)作出解散公司的決議是否合法?說明理由。

　　『正確答案』

　　(3)股東會(huì)作出解散公司的決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。本題中公司章程規(guī)定“股東按照1：1：1：1行使表決權(quán)”，則按照公司章程規(guī)定行使表決權(quán)，甲、乙、陳某贊成，丙反對(duì)，贊成的比例為75%，滿足“代表2/3以上表決權(quán)的股東通過”的要求，因此決議合法。

　　(4)甲公司拒絕補(bǔ)足房屋貶值10萬元是否合法?說明理由。

　　『正確答案』

　　(4)甲公司拒絕補(bǔ)足房屋貶值10萬元合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。題目中當(dāng)事人沒有約定，因此甲無需補(bǔ)足貶值部分。

　　(5)對(duì)乙公司實(shí)際出資額的不足，乙公司和其他股東分別應(yīng)承擔(dān)什么民事責(zé)任?

　　『正確答案』

　　(5)乙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足出資30萬元，其他股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

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