2019年中級(jí)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》易錯(cuò)題及答案(18),更多關(guān)于中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試模擬試題,請(qǐng)關(guān)注新東方職上網(wǎng) ,或微信搜索“職上會(huì)計(jì)人”。
1.(綜合題)甲股份有限公司于2018年8月在上海證交所上市,設(shè)有董事5人,監(jiān)事7人。至2018年底甲公司發(fā)行在外的普通股為8000萬(wàn)股,資產(chǎn)總額86億,負(fù)債總額46億。
2019年上半年該公司發(fā)生如下事項(xiàng):
(1)董事趙某因病辭去董事職務(wù)。
(2)董事錢某擬將自己所持有甲公司股份的20%轉(zhuǎn)讓給監(jiān)事李某,雙方達(dá)成書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(3)甲公司召開(kāi)董事會(huì)討論發(fā)行優(yōu)先股的方案,擬于2019年初發(fā)行優(yōu)先股4000萬(wàn)股,每股定價(jià)60元。
(4)為丙公司的疫苗項(xiàng)目提供30億元的擔(dān)保。
(5)甲公司董事高某,長(zhǎng)期以高于市場(chǎng)價(jià)50%的價(jià)格向自己妻子投資控股的丁公司采購(gòu)原材料,甲公司監(jiān)事會(huì)明確表示不會(huì)就該事件向法院起訴追究高某的責(zé)任。持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東侯某以自己的名義向法院起訴,要求高某向自己進(jìn)行賠償。
庭審時(shí),高某提出抗辯理由:
甲公司與丁公司交易已經(jīng)過(guò)甲公司股東大會(huì)討論同意并履行了信息披露義務(wù),自己不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
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要求:根據(jù)上述資料和公司法律制度、證券法律制度的規(guī)定,回答下列問(wèn)題:
(1)董事趙某因病辭職,甲公司是否應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)?請(qǐng)說(shuō)明理由。
『正確答案』董事趙某因病辭職,甲公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。
根據(jù)規(guī)定,股份有限公司董事會(huì)成員最少為5人,董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí),應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。
(2)董事錢某是否可以向監(jiān)事李某轉(zhuǎn)讓股份?請(qǐng)說(shuō)明理由。
『正確答案』董事錢某不能向監(jiān)事李某轉(zhuǎn)讓股份。
根據(jù)規(guī)定,上市公司董事持有的本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(3)甲公司是否可以按此方案發(fā)行優(yōu)先股?請(qǐng)說(shuō)明理由。
『正確答案』甲公司不能按此方案發(fā)行優(yōu)先股。
根據(jù)規(guī)定,公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。
本題中,普通股股數(shù)8000萬(wàn)股,發(fā)行前凈資產(chǎn)為40億元。本次發(fā)行優(yōu)先股數(shù)量4000萬(wàn)股,未超過(guò)普通股股份總數(shù)的50%,但按60元/股的價(jià)格發(fā)行將籌集資金24億元,超過(guò)了公司發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。
(4)為丙公司提供擔(dān)保的事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)如何表決?請(qǐng)說(shuō)明理由。
『正確答案』為丙公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)作為甲公司股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)進(jìn)行表決。
根據(jù)規(guī)定,上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
(5)高某的抗辯理由是否成立?請(qǐng)說(shuō)明理由。
『正確答案』高某的抗辯理由不成立。
根據(jù)規(guī)定,公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管理人員通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害公司利益,公司向人民法院起訴,請(qǐng)求其賠償所造成的損失,被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東大會(huì)同意為由抗辯的,人民法院不予支持。
(6)侯某的訴求能否得到人民法院的支持?請(qǐng)說(shuō)明理由。
『正確答案』侯某的訴求不能得到人民法院的支持。
根據(jù)規(guī)定,公司董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東,可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后,拒絕提起訴訟,股東有權(quán)為了公司的利益,以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。股東直接提起訴訟的案件,勝訴利益歸屬于公司。
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