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　　【例題·多選題】某私募基金的組織形式為有限合伙企業(yè)，其有限合伙人陳某的下列行為中，不違反合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。

　　A.未經(jīng)授權(quán)代表該基金對外簽訂合同

　　B.參與決定普通合伙人退伙

　　C.對該基金的經(jīng)營管理提出建議

　　D.參與選擇承辦該基金審計業(yè)務的會計師事務所

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核有限合伙人事務執(zhí)行的特殊規(guī)定，選項BCD不視為執(zhí)行合伙事務。

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　　【例題·單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的表述中，不正確的是( )。

　　A.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以與本企業(yè)進行交易

　　B.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務

　　C.有限合伙人可以對本企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

　　D.有限合伙企業(yè)由有限合伙人執(zhí)行合伙事務

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè);選項D當選。

　　【例題·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議另有約定外，下列行為中，有限合伙人可以實施的有( )。

　　A.對外代表有限合伙企業(yè)

　　B.同本有限合伙企業(yè)進行交易

　　C.將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　D.同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』選項A：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。選項B：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。選項C：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【例題·單選題】有限合伙人李某從甲有限合伙企業(yè)退伙。關(guān)于李某退伙后責任承擔的下列表述中，正確的是( )。

　　A.李某退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務承擔責任，但以其加入合伙企業(yè)時投入的財產(chǎn)為限

　　B.李某退伙后，不再對合伙企業(yè)債務承擔責任

　　C.李某退伙后，仍需對合伙企業(yè)全部債務承擔責任，但以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限

　　D.李某退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務承擔責任，但以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)退伙的特殊規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

　　【例題·多選題】下列關(guān)于有限合伙人入伙和退伙責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。

　　A.新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任

　　B.有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任

　　C.新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任

　　D.有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其實繳的出資額為限承擔責任

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

　　【例題·多選題】2011年5月，趙某、錢某、孫某共同出資設(shè)立甲有限合伙企業(yè)(下稱甲企業(yè))，趙某為普通合伙人，出資20萬元，錢某、孫某為有限合伙人，各出資15萬元。2012年，甲企業(yè)向銀行借款50萬元，該借款于2015年到期。2014年，經(jīng)全體合伙人同意趙某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍瑢O某轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?015年，甲企業(yè)無力償還50萬元到期借款，合伙人就如何償還該借款發(fā)生爭議。下列關(guān)于趙某、錢某、孫某承擔償還50萬元借款責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。

　　A.趙某、孫某應承擔無限連帶責任

　　B.孫某以15萬元為限承擔有限責任

　　C.趙某以20萬元為限承擔有限責任

　　D.錢某以15萬元為限承擔有限責任

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　【例題·單選題】張某、李某、劉某共同出資設(shè)立的甲普通合伙企業(yè)(下稱甲企業(yè))，經(jīng)全體合伙人一致同意決定解散。清算過程中，甲企業(yè)的財產(chǎn)及其合伙人的個人財產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)的債務。清算結(jié)束后，下列關(guān)于甲企業(yè)可否注銷及其剩余債務解決方法的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

　　A.可以注銷甲企業(yè)，剩余債務由張某、李某、劉某承擔無限連帶責任

　　B.不能注銷甲企業(yè)，債權(quán)人在清算結(jié)束后連續(xù)5年內(nèi)，享有繼續(xù)請求清償?shù)臋?quán)利

　　C.不能注銷甲企業(yè)，剩余債務由張某、李某、劉某承擔無限連帶責任

　　D.可以注銷甲企業(yè)，剩余債務不再清償

　　『正確答案』A

　　『答案解析』合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

　　【例題·單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)清算人確定的表述中，正確的是( )。

　　A.合伙人擔任清算人必須經(jīng)全體合伙人一致同意

　　B.清算人只能在執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人中選任

　　C.合伙企業(yè)不可以委托合伙人以外的第三人擔任清算人

　　D.自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人可以申請人民法院指定清算人

　　『正確答案』D

　　『答案解析』合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

　　【例題·簡答題】2013年5月，張某、王某、李某共同出資設(shè)立了甲普通合伙企業(yè)(下稱

　　甲企業(yè))，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，且約定超過10萬元的支出張某無權(quán)自行決定。合伙協(xié)議就執(zhí)行合伙事務其他事項未作特別約定。

　　2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔保。張某自行決定以甲企業(yè)的名義為劉某提供了擔保。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)張某是否有權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔保?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)張某無權(quán)自行決定以合伙企業(yè)名義為劉某提供擔保。根據(jù)規(guī)定，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙協(xié)議另有約定除外。題目中合伙協(xié)議對此沒有約定，那么應當經(jīng)全體合伙人一致同意才能以合伙企業(yè)名義為劉某提供擔保。

　　2015年4月，張某以甲企業(yè)的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元。合同簽訂后，甲企業(yè)認為該合同是張某超越權(quán)限訂立的合同，合同無效。趙某向法院起訴，經(jīng)查：趙某知悉張某超越合伙協(xié)議對其權(quán)限的限制簽訂了該合同。

　　要求：

　　(2)甲企業(yè)主張買賣合同無效是否成立?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(2)甲企業(yè)主張買賣合同無效是成立的。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。題目中合同對方當事人趙某是知情人，不是善意第三人，所以合伙企業(yè)可以主張合同無效。

　　王某、李某認為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。要求：

　　(3)王某、李某是否有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同的資格?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(3)王某、李某有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同的資格。根據(jù)規(guī)定，受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

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