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1、優(yōu)先股股東參與公司決策管理的權(quán)利受到限制,一般情況下,優(yōu)先股股東不出席股東大會,所持股份沒有表決權(quán),但下列情形例外的有()。
A.修改公司章程中與優(yōu)先股有關(guān)的內(nèi)容
B.一次或累計減少公司注冊資本超過5%
C.公司解散或變更公司形式
D.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)
[答案]AC
[解析]根據(jù)規(guī)定,除以下情況外,優(yōu)先股股東不出席股東大會會議,所持股份沒有表決權(quán):(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;(2)一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發(fā)行優(yōu)先股;(5)公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項的決議,除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外,還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過,選項AC正確。
2、下列有關(guān)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定說法不正確的有()。
A.上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的20%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
B.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事,負責(zé)股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜
C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書,主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員,以及其與公司進行關(guān)聯(lián)交易等進行監(jiān)督
D.上市公司董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)的,董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事半數(shù)以上通過
[答案]ABCD
[解析]選項A:上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的30%,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。選項BC:上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書,主要負責(zé)股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。選項D:上市公司董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)的,董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。
3、甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司,其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項中,屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有()。
A.董事人數(shù)減至4人
B.監(jiān)事陳某提議召開
C.最大股東李某請求召開
D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元
[答案]AC
[解析]根據(jù)規(guī)定,有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會:董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;董事會認為必要時;“監(jiān)事會”提議召開時。本題中,選項A由于董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)(最少5人),因此應(yīng)該召開臨時股東大會;最大股東李某持有股份超過了10%,因此可以單獨提議召開臨時股東大會。
4、張某在與他人共同發(fā)起設(shè)立甲股份有限公司的過程中,以自己的名義與趙某簽訂一份買賣合同,賒購打印機兩臺作為甲公司的辦公設(shè)備并投入公司使用。其后張某又以甲公司的名義與自己的小舅子李某簽訂一份空調(diào)購買合同,并從中收取好處費2萬元,李某雖明知甲公司尚未設(shè)立但仍然接受。公司成立后,趙某和李某均要求甲公司履行合同,則下列說法中正確的有()。
A.與趙某簽訂的買賣合同僅由張某承擔(dān)合同責(zé)任
B.與趙某簽訂的買賣合同可由甲公司承擔(dān)合同責(zé)任
C.與李某簽訂的買賣合同應(yīng)由甲公司承擔(dān)合同責(zé)任
D.與李某簽訂的買賣合同甲公司不承擔(dān)合同責(zé)任
[答案]BD
5、某股份有限公司召開董事會會議,該董事會會議符合《公司法》規(guī)定的有()
A.董事長因故不能出席會議,會議由副董事長主持
B.通過了有關(guān)公司董事報酬的事項
C.通過了免除乙的經(jīng)理職務(wù),聘任副董事長甲擔(dān)任經(jīng)理的決議
D.董事會的決議違反法律,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的全體董事一律負賠償責(zé)任
[答案]AC
[解析]選項B屬于股東大會的職權(quán);選項D對決議持相反意見并記載于會議記錄的董事,不對公司負賠償責(zé)任。
6、根據(jù)公司法律制度規(guī)定,下列關(guān)于公司發(fā)起人的說法,正確的有()。
A.設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人為2人以上200人以下
B.發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同,公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持
C.發(fā)起人制訂公司章程,股份公司采用募集設(shè)立的需經(jīng)創(chuàng)立大會通過
D.發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同,合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院不予支持
[答案]ABC
[解析]D選項錯誤,發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同,合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。
7、根據(jù)《公司法》的規(guī)定,下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的說法中錯誤的有()。
A.制定公司的基本管理制度
B.選舉和更換公司全體董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬
C.修改公司章程
D.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
[答案]ABD
[解析]選項AD:屬于董事會職權(quán)。選項B:選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項,屬于股東會職權(quán)。
8、甲有限責(zé)任公司的董事會由13名董事組成,由董事長王某召集并主持董事會會議。下列關(guān)于董事會決議的做法,不符合《公司法》規(guī)定的有()。
A.決定下年起增加每位董事的報酬
B.因監(jiān)事會中的職工代表李某生病不能履行職責(zé),決定換趙某擔(dān)任
C.制訂減少注冊資本的方案
D.確定投資計劃,并經(jīng)7名董事同意
[答案]ABD
[解析]選項A:決定有關(guān)董事的報酬事項,屬于股東會職權(quán)。選項B:監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。選項D:由股東會決定公司的投資計劃。
9、下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的表述中,不正確的有()。
A.采取募集方式設(shè)立股份公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的25%
B.須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所
C.股份有限公司的注冊資本為在登記機關(guān)登記的實收股本總額
D.采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,須依法召開創(chuàng)立大會,并通過創(chuàng)立大會制定公司章程
[答案]ABCD
[解析]選項A:采取募集方式設(shè)立股份公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。選項B:設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,其中須有“半數(shù)以上”的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。選項C:股份有限公司募集設(shè)立時,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立時,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。選項D:采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,不用召開創(chuàng)立大會;募集設(shè)立股份有限公司才需要召開創(chuàng)立大會。
10、在乙有限責(zé)任公司設(shè)立過程中,出資人甲以自己的名義與丙公司簽訂一份房屋租賃合同,所租房屋供籌建乙公司之用。乙公司成立后,將該房屋作為公司辦公用房,但始終未確認該房屋租賃合同。下列關(guān)于房屋租賃合同責(zé)任承擔(dān)的表述中,不符合公司法律制度規(guī)定的有()。
A.若丙公司要求乙公司承擔(dān)責(zé)任,乙公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
B.若丙公司要求甲承擔(dān)責(zé)任,甲可以拒絕
C.由于乙公司未對租賃合同予以確認,乙公司無須承擔(dān)合同責(zé)任
D.若丙公司要求甲承擔(dān)責(zé)任,可先由甲承擔(dān),乙公司承擔(dān)補充責(zé)任
[答案]BCD
[解析]公司設(shè)立過程中,以發(fā)起人名義簽訂合同,相對人可以請求該發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任。若公司成立后對該合同予以“確認”,或者公司已經(jīng)“實際”享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù),合同相對人也可以請求公司承擔(dān)。
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