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　　【考點十】保薦代表人執(zhí)業(yè)行為規(guī)范

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第三十八條規(guī)定，保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系，切實保證保薦業(yè)務負責人、內核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務整體質量。

　　第三十九條規(guī)定，保薦機構應當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調查制度、輔導制度、對發(fā)行上市申請文件的內部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度。

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　　第四十條規(guī)定，保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員的持續(xù)培訓制度。

　　第四十一條規(guī)定，保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查;保薦機構應當定期對盡職調查工作日志進行檢查。

　　保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

　　第四十二條規(guī)定，保薦機構的保薦業(yè)務負責人、內核負責人負責監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務各項制度并承擔相應的責任。

　　第四十三條規(guī)定，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。

　　第四十四條規(guī)定，刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

　　第四十五條規(guī)定，刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結束，保薦機構和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構資格的，應當終止保薦協(xié)議。

　　終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

　　第四十六條規(guī)定，持續(xù)督導期間，保薦機構被撤銷保薦機構資格的，發(fā)行人應當在1個月內另行聘請保薦機構，未在規(guī)定期限內另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構。

　　第四十七條規(guī)定，另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續(xù)督導工作。

　　因原保薦機構被撤銷保薦機構資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請保薦機構持續(xù)督導的時間不得少于1個完整的會計年度。

　　另行聘請的保薦機構應當自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

　　第四十八條規(guī)定，保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權書，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構可以指定1名項目協(xié)辦人。

　　第四十九條規(guī)定，證券發(fā)行后，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應當更換保薦代表人。

　　保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在5個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

　　第五十條規(guī)定，保薦機構法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人應當在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機構法定代表人、保薦代表人應同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。

　　第五十一條規(guī)定，保薦機構應將履行保薦職責時發(fā)表的意見及時告知發(fā)行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。

　　第五十二條規(guī)定，持續(xù)督導工作結束后，保薦機構應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應當包括下列內容：

　　(1)發(fā)行人的基本情況;

　　(2)保薦工作概述;

　　(3)履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況;

　　(4)對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價;

　　(5)對證券服務機構參與證券發(fā)行上市相關工作情況的說明及評價;

　　(6)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　第五十三條規(guī)定，保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員屬于內幕信息的知情人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內幕信息直接或者間接為保薦機構、本人或者他人謀取不正當利益。

　　【例題·單選題】保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于(　)年。

　　A.3　　　　B.5

　　C.10　　　 D.20

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查保薦代表人執(zhí)業(yè)行為規(guī)范。保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

　　【例題·多選題】保薦總結報告書應當包括的內容有(　)。

　　A.發(fā)行人的基本情況

　　B.保薦工作概述

　　C.履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況

　　D.對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題考查保薦代表人執(zhí)業(yè)行為規(guī)范。保薦總結報告書應當包括下列內容：(1)發(fā)行人的基本情況;(2)保薦工作概述;(3)履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況;(4)對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價;(5)對證券服務機構參與證券發(fā)行上市相關工作情況的說明及評價;(6)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

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