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　　證券公司內(nèi)部控制

　　(一)證券公司內(nèi)部控制的基本要求

　　1.內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹的原則

　　2.內(nèi)部控制制度機制建設(shè)的基本要求

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　　(1)樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念和風(fēng)險控制優(yōu)先的意識，健全證券公司行為準(zhǔn)則和員工道德規(guī)范，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境。

　　(2)采取切實有效的措施杜絕挪用客戶交易結(jié)算資金、客戶委托管理的資產(chǎn)及客戶托管的證券等行為，確保客戶資產(chǎn)的安全完整。

　　(3)根據(jù)經(jīng)營環(huán)境的變化，建立動態(tài)的凈資本監(jiān)控機制，確保凈資本符合有關(guān)監(jiān)管指標(biāo)的要求。

　　(4)加強法人統(tǒng)一管理，建立具體、明確、合理的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，明確界定部門、分支機構(gòu)的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營管理職能。證券公司業(yè)務(wù)授權(quán)應(yīng)當(dāng)采取書面形式。

　　(5)主要業(yè)務(wù)部門之間建立健全隔離墻制度，確保經(jīng)紀(jì)、自營、受托投資管理、投資銀行、研究咨詢等業(yè)務(wù)相對獨立。電腦部門、財務(wù)部門、監(jiān)督檢查部門與業(yè)務(wù)部門的人員不得相互兼任，資金清算人員不得由電腦部門人員和交易部門人員兼任。

　　(6)不斷完善業(yè)務(wù)、財務(wù)、人力資源等綜合信息管理系統(tǒng)，根據(jù)自身實際加強業(yè)務(wù)運作的后臺管理，完善集中清算、集中核算、客戶資料集中管理等制度。提高實時預(yù)警、監(jiān)控、防范風(fēng)險的能力。

　　(7)建立業(yè)務(wù)風(fēng)險識別、評估和控制的完整體系，運用包括敏感性分析在內(nèi)的多種手段，對信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，明確風(fēng)險管理流程和風(fēng)險化解方法。

　　(8)建立健全包括授權(quán)管理、崗位職責(zé)、監(jiān)督檢查、考核獎懲等在內(nèi)的各項內(nèi)部管理制度。對經(jīng)紀(jì)、自營、　投資銀行、受托投資管理、研究咨詢以及創(chuàng)新業(yè)務(wù)等制定統(tǒng)一的業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范，針對業(yè)務(wù)的主要風(fēng)險點和風(fēng)險性質(zhì)，制定明確的控制措施。

　　(9)大力加強自有資金和客戶資金的風(fēng)險控制，建立自有資金運用的決策、審核、批準(zhǔn)、監(jiān)控相分離的管理體系，加強資金額度控制和資金使用的日常監(jiān)控，對資金異常變動和大額資金存取等行為重點監(jiān)控。建立暢通、高效的信息交流渠道和重大 HI··項報告制度，以及內(nèi)部員工和客戶的信息反饋機制，確保信息準(zhǔn)確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員及監(jiān)督檢查部門及時了解證券公司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保各類投訴、可疑事件和內(nèi)控缺陷得到妥善處理。

　　(10)真實、全面、及時地記載各項業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮會計的核算監(jiān)督職能，確保信息資料的真實與完整建立完備的業(yè)務(wù)臺賬系統(tǒng)，并通過業(yè)務(wù)臺賬系統(tǒng)和會計核算系統(tǒng)交叉印證，防止出現(xiàn)賬外經(jīng)營、賬目不清等問題。

　　(11)按照專人管理、相互牽制、適當(dāng)審批、嚴(yán)格登記的原則，加強對合同、票據(jù)、印章、密押等的管理。重要合同和票據(jù)有連號控制、作廢控制、空白憑證控制以及領(lǐng)用登記控制等專門措施。證券公司公章、合同專用章、業(yè)務(wù)專用章、財務(wù)專用章、電子印鑒等的保管、審批、使用等應(yīng)適當(dāng)分離、相互牽制。

　　(12)加強對各類檔案包括各種會議記錄與決議、經(jīng)營協(xié)議、客戶資料、交易記錄、憑證賬表、投訴與糾紛處理記錄以及各類法規(guī)、制度等檔案的妥善保管和分類管理。

　　(13)建立危機處理機制和程序，制訂切實有效的應(yīng)急應(yīng)變措施和預(yù)案。

　　3.內(nèi)部控制的組織結(jié)構(gòu)要求

　　證券公司應(yīng)依據(jù)所處環(huán)境和自身經(jīng)營特點設(shè)立嚴(yán)密有效的三道業(yè)務(wù)監(jiān)控防線：

　　(1)建立重要一線崗位雙人、雙職、雙責(zé)為基礎(chǔ)的第一道防線，并加強對單人單崗業(yè)務(wù)的監(jiān)控。

　　(2)建立相關(guān)部門、相關(guān)崗位之間相互制衡、監(jiān)督的第二道防線。

　　(3)建立獨立的監(jiān)督檢查部門對各項業(yè)務(wù)、各部門、各分支機構(gòu)、各崗位全面實施監(jiān)控、檢查和反饋的第三道防線。

　　(二)證券公司各類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

　　經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制

　　重點防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險等

　　自營業(yè)務(wù)內(nèi)部控制

　　加強自營業(yè)務(wù)投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，重點防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權(quán)、變相自營、賬外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風(fēng)險

　　(1)建立健全自營決策機構(gòu)和決策程序，加強對自營業(yè)務(wù)的投資策略、規(guī)模、品種、結(jié)構(gòu)、期限等的決策管理。

　　(2)通過合理的預(yù)警機制、嚴(yán)密的賬戶管理、嚴(yán)格的資金審批調(diào)度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務(wù)運作風(fēng)險。

　　(3)建立健全自營業(yè)務(wù)的授權(quán)體系，確保自營部門及員工在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。

　　(4)自營業(yè)務(wù)的研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、交易記錄、資金清算和風(fēng)險監(jiān)控等職能應(yīng)相對分離;重要投資要有詳細(xì)研究報告、風(fēng)險評估及決策記錄。

　　(5)加強自營賬戶的集中管理和訪問權(quán)限控制。自營賬戶應(yīng)由獨立于自營業(yè)務(wù)的部門統(tǒng)一管理，建立自營賬戶審批和稽核制度;采取措施防止變相自營、賬外自營、出借賬戶等風(fēng)險;防止自營業(yè)務(wù)與受托投資管理業(yè)務(wù)混合操作。

　　(6)建立完善的交易記錄制度，加強電子交易數(shù)據(jù)的保存和備份管理，確保自營交易清算數(shù)據(jù)的安全、真實和完整，并確保自營部門和會計核算部門對自營浮動盈虧進(jìn)行恰當(dāng)?shù)挠涗浐蛨蟾妗?/p>

　　(7)建立獨立的實時監(jiān)控系統(tǒng)。證券公司的監(jiān)督檢查部門或其他獨立監(jiān)控部門負(fù)責(zé)對證券持倉、盈虧狀況、風(fēng)險狀況和交易活動進(jìn)行有效監(jiān)控，并定期對自營業(yè)務(wù)進(jìn)行壓力測試，確保自營業(yè)務(wù)各項風(fēng)險指標(biāo)符合監(jiān)管指標(biāo)的要求并控制在證券公司承受范圍內(nèi)。

　　(8)加強對參與投資決策和交易活動人員的監(jiān)察，通過定期述職和簽訂承諾書等方式提高其自律意識，防止利用內(nèi)幕消息為自己及他人謀取不當(dāng)利益。

　　(9)確保自營資金來源的合法性。

　　投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制(承銷與保薦、上市公司并購重組財務(wù)顧問、公司債券受托管理、非上市公司推薦、資產(chǎn)證券化等其他具有投資銀行特性的業(yè)務(wù))

　　重點防范因管理不善、權(quán)責(zé)不明、未勤勉盡責(zé)等原因?qū)е碌姆娠L(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及道德風(fēng)險，杜絕虛假承銷行為

　　受托投資管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制

　　重點防范規(guī)模失控、決策失誤、越權(quán)操作、賬外經(jīng)營、挪用客戶資產(chǎn)和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導(dǎo)致的風(fēng)險

　　研究咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制

　　重點防范傳播虛假信息、誤導(dǎo)投資者、無資格執(zhí)業(yè)、違規(guī)執(zhí)業(yè)，以及利益沖突等的風(fēng)險

　　證券投資顧問業(yè)務(wù)內(nèi)部控制

　　(三)證券公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新的相關(guān)規(guī)定

　　1.證券公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)重點防范違法違規(guī)、規(guī)模失控、決策失誤等風(fēng)險，始終堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強集中管理和風(fēng)險控制。

　　2.建立完整的業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作程序，嚴(yán)格內(nèi)部審批程序，對可行性研究、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)設(shè)計、風(fēng)險管理、運作與實施方案等作出明確要求，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

　　3.新業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)風(fēng)險管理部門評估并出具評估報告。

　　(四)證券公司內(nèi)部控制的監(jiān)督、檢查與評價機制

　　1.董事會負(fù)責(zé)督促、檢查和評價證券公司各項內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任;每年至少進(jìn)行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。

　　2.監(jiān)事會應(yīng)對董事會、經(jīng)理人員履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對證券公司財務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實施必要的檢查，督促董事會、經(jīng)理人員及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　3.經(jīng)理人員：證券公司應(yīng)有高級管理人員專門負(fù)責(zé)證券公司內(nèi)部控制的監(jiān)督、檢查與評價工作。該高級管理人員和監(jiān)督檢查部門負(fù)責(zé)人可列席證券公司任何會議。負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查部門的高級管理人員不得兼管業(yè)務(wù)部門。

　　4.業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)的負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)對其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的具體作業(yè)程序和風(fēng)險控制措施進(jìn)行自我檢查評價。

　　直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的業(yè)務(wù)部門和分支機構(gòu)的相關(guān)人員有義務(wù)向證券公司報告內(nèi)部控制的缺陷，并及時加以糾正。

　　【監(jiān)督檢查部門】

　　證券公司應(yīng)設(shè)立監(jiān)督檢查部門或崗位，獨立履行合規(guī)檢查、財務(wù)稽核、業(yè)務(wù)稽核、風(fēng)險控制等監(jiān)督檢查職能，負(fù)責(zé)提出內(nèi)部控制缺陷的改進(jìn)建議并敦促有關(guān)責(zé)任單位及時改進(jìn)。

　　對證券公司董事會負(fù)責(zé)，并應(yīng)同時向經(jīng)理人員和監(jiān)事會報告證券公司內(nèi)部控制的建設(shè)與執(zhí)行情況。

　　監(jiān)督檢查部門應(yīng)加強對內(nèi)部控制執(zhí)行情況的現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查和常規(guī)稽核、非常規(guī)稽核，并將檢査結(jié)果報證券公司注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

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